关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》的通知
上证发〔2023〕165号
2023年10月20日
各市场参与人：
为了规范非公开发行公司债券挂牌行为，强化投资者合法权益保护，促进债券市场平稳健康发展，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》进行了修订。修订后的《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》（详见附件）已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2022年4月22日发布的《关于发布〈上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则〉的通知》（上证发〔2022〕59号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）
（2015年5月实施 2018年12月第一次修订 2022年4月第二次修订 2023年10月第三次修订）
第一章 总 则
1.1为了规范非公开发行公司债券挂牌行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
1.2非公开发行的公司债券（以下简称债券）在上海证券交易所（以下简称本所）挂牌转让，适用本规则。法律法规和本所业务规则另有规定的，从其规定。
股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换公司债券并在本所挂牌转让的，适用本规则。
境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本规则执行。
1.3债券转让实行投资者适当性管理。本所可以在债券挂牌转让期间根据债券市场情况和债券资信状况的变化动态调整适当性管理要求。
1.4发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定履行增信义务。
1.5为债券发行、转让提供服务的承销机构，受托管理人或者具有同等职责的机构（以下简称受托管理人）,资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构（以下统称专业机构）及其相关人员应当勤勉尽责、恪尽职守，严格遵守执业规范和监管规则，审慎发表专业意见，并按规定和约定履行相应义务。
1.6发行人、增信机构、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当根据法律法规、本规则、本所其他规定和募集说明书等约定，及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息或提交文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
发行人进入破产程序后，发行人的债券信息披露义务由破产管理人承担，但发行人自行管理财产和营业事务的除外。发行人或破产管理人履行信息披露义务，应当符合法律法规、本规则及本所其他有关规定的具体要求。
1.7发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下统称监管对象）应当遵守法律法规、本规则、本所其他规定等规定，以及挂牌协议、募集说明书等文件的约定或者承诺。
1.8本所依据挂牌协议、相关约定及承诺、本规则及本所其他规定对监管对象进行自律监管。
1.9债券在本所挂牌，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1.10债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 债券挂牌
第一节 挂牌条件确认
2.1.1债券拟在本所挂牌的，发行人应当在发行前向本所申请确认债券挂牌条件。
2.1.2发行人申请债券挂牌，应当符合下列条件：
（一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等的相关规定；
（二）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；
（三）本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券挂牌条件。
2.1.3申请债券挂牌条件确认，应当按照本所相关规定向本所提交下列债券挂牌申请文件：
（一）债券挂牌转让申请书；
（二）债券募集文件；
（三）财务报告和审计报告；
（四）主承销商核查意见；
（五）法律意见书；
（六）本所要求的其他文件。
本所依据法律法规、本规则及本所其他相关规则，对债券是否符合挂牌条件进行确认。
2.1.4发行人提交的挂牌申请文件应当真实、准确、完整。
为挂牌申请出具有关文件的专业机构及其相关人员，应当按照相关规定及行业规范履行职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。承销机构应当严格遵守有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，勤勉尽责地对债券挂牌相关情况进行全面核查，出具核查意见，并对应承担的责任作出安排和承诺。
2.1.5本所出具符合挂牌条件的相关意见前，债券发行人发生重大事项的，发行人及承销机构应当及时向本所报告，承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。重大事项导致债券可能不符合挂牌条件的，按照本所有关规定办理。
第二节 债券挂牌
2.2.1债券依法完成发行后，发行人应当及时向本所提交发行结果公告、债券实际募集数额的证明文件等挂牌所需材料。
承销机构应当协助发行人申请债券挂牌，确保债券挂牌符合本所相关规定。
2.2.2本所出具符合挂牌条件的相关意见后至其债券挂牌前，发生重大事项的，发行人及承销机构应当及时报告本所，承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。
......
上证发〔2023〕165号
2023年10月20日
各市场参与人：
为了规范非公开发行公司债券挂牌行为，强化投资者合法权益保护，促进债券市场平稳健康发展，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》进行了修订。修订后的《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》（详见附件）已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2022年4月22日发布的《关于发布〈上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则〉的通知》（上证发〔2022〕59号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）
（2015年5月实施 2018年12月第一次修订 2022年4月第二次修订 2023年10月第三次修订）
第一章 总 则
1.1为了规范非公开发行公司债券挂牌行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
1.2非公开发行的公司债券（以下简称债券）在上海证券交易所（以下简称本所）挂牌转让，适用本规则。法律法规和本所业务规则另有规定的，从其规定。
股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换公司债券并在本所挂牌转让的，适用本规则。
境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本规则执行。
1.3债券转让实行投资者适当性管理。本所可以在债券挂牌转让期间根据债券市场情况和债券资信状况的变化动态调整适当性管理要求。
1.4发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定履行增信义务。
1.5为债券发行、转让提供服务的承销机构，受托管理人或者具有同等职责的机构（以下简称受托管理人）,资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构（以下统称专业机构）及其相关人员应当勤勉尽责、恪尽职守，严格遵守执业规范和监管规则，审慎发表专业意见，并按规定和约定履行相应义务。
1.6发行人、增信机构、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当根据法律法规、本规则、本所其他规定和募集说明书等约定，及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息或提交文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
发行人进入破产程序后，发行人的债券信息披露义务由破产管理人承担，但发行人自行管理财产和营业事务的除外。发行人或破产管理人履行信息披露义务，应当符合法律法规、本规则及本所其他有关规定的具体要求。
1.7发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下统称监管对象）应当遵守法律法规、本规则、本所其他规定等规定，以及挂牌协议、募集说明书等文件的约定或者承诺。
1.8本所依据挂牌协议、相关约定及承诺、本规则及本所其他规定对监管对象进行自律监管。
1.9债券在本所挂牌，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1.10债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 债券挂牌
第一节 挂牌条件确认
2.1.1债券拟在本所挂牌的，发行人应当在发行前向本所申请确认债券挂牌条件。
2.1.2发行人申请债券挂牌，应当符合下列条件：
（一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等的相关规定；
（二）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；
（三）本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券挂牌条件。
2.1.3申请债券挂牌条件确认，应当按照本所相关规定向本所提交下列债券挂牌申请文件：
（一）债券挂牌转让申请书；
（二）债券募集文件；
（三）财务报告和审计报告；
（四）主承销商核查意见；
（五）法律意见书；
（六）本所要求的其他文件。
本所依据法律法规、本规则及本所其他相关规则，对债券是否符合挂牌条件进行确认。
2.1.4发行人提交的挂牌申请文件应当真实、准确、完整。
为挂牌申请出具有关文件的专业机构及其相关人员，应当按照相关规定及行业规范履行职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。承销机构应当严格遵守有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，勤勉尽责地对债券挂牌相关情况进行全面核查，出具核查意见，并对应承担的责任作出安排和承诺。
2.1.5本所出具符合挂牌条件的相关意见前，债券发行人发生重大事项的，发行人及承销机构应当及时向本所报告，承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。重大事项导致债券可能不符合挂牌条件的，按照本所有关规定办理。
第二节 债券挂牌
2.2.1债券依法完成发行后，发行人应当及时向本所提交发行结果公告、债券实际募集数额的证明文件等挂牌所需材料。
承销机构应当协助发行人申请债券挂牌，确保债券挂牌符合本所相关规定。
2.2.2本所出具符合挂牌条件的相关意见后至其债券挂牌前，发生重大事项的，发行人及承销机构应当及时报告本所，承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。
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